Conseil aux entreprises familiales : guide et services.

En bref : Les entreprises familiales échouent rarement à cause du marché : elles échouent le plus souvent de l'intérieur — des successions non planifiées, une confusion entre ce qui appartient à la famille et ce qui appartient à l'entreprise, et des décisions prises autour du déjeuner du dimanche plutôt que dans un organe de gouvernance. Le conseil aux entreprises familiales met de l'ordre dans ces trois plans — la famille, la propriété et l'entreprise — avec des outils concrets : protocole familial, plan de succession, professionnalisation de la gestion et organes de gouvernance. Je vous explique ici ce que chacun résout, comment je mène ce type de mission, ce qui en fait varier le coût et quand il est pertinent de faire appel à quelqu'un de l'extérieur.

Le conseil aux entreprises familiales aide à distinguer trois plans qui se mélangent dans ces entreprises — la famille, la propriété et la gestion — afin que les décisions de l'entreprise ne dépendent plus de la dynamique familiale. Le consultant externe intervient sur quatre fronts : le protocole familial qui fixe les règles du jeu, la planification de la succession, la professionnalisation de la gestion et la création d'organes de gouvernance. Il ne s'agit pas d'imposer quoi que ce soit, mais de donner à la famille un cadre neutre et concerté pour décider.

J'accompagne les familles entrepreneuriales depuis une position inconfortable mais utile : celle de la personne qui ne s'assoit pas à table à Noël. Dans une entreprise familiale, tout le monde a raison et tout le monde porte une blessure, et c'est pourquoi les sujets de fond — qui commande, qui hérite, qui touche quoi — sont reportés pendant des années jusqu'à exploser au pire moment. Mon travail consiste à les mettre sur la table plus tôt, avec une méthode et sans prendre parti.

Ce que fait un consultant en entreprises familiales (réponse rapide)

Si je devais résumer la mission en cinq tâches, ce seraient celles-ci :

• Séparer famille, propriété et entreprise. Nommer les trois rôles que chaque personne mélange — membre de la famille, associé et salarié — pour qu'ils cessent de se contaminer les uns les autres.
• Rédiger le protocole familial. Convenir par écrit des règles du jeu : qui peut intégrer l'entreprise, comment se répartissent les dividendes, ce qui se passe si quelqu'un veut vendre sa part.
• Planifier la succession. Organiser la relève générationnelle avec le temps nécessaire, et non lorsque la santé ou un différend imposent de l'improviser.
• Professionnaliser la gestion. Que les postes soient pourvus selon les compétences et non selon le patronyme, et que le fondateur puisse lâcher prise sans que l'entreprise s'arrête.
• Mettre en place les organes de gouvernance. Créer les instances où chaque décision se prend à sa juste place : l'assemblée des associés, le conseil d'administration et le conseil de famille.

Le reste de l'article développe chacun de ces fronts et la manière de les aborder depuis l'extérieur.

Pourquoi l'entreprise familiale a besoin d'un regard extérieur

L'entreprise familiale possède une force considérable — engagement, vision à long terme, valeurs partagées — et une faiblesse structurelle : elle mélange trois systèmes qui, dans toute autre entreprise, restent séparés. La famille obéit à l'affection et à la loyauté ; la propriété, au capital et à sa répartition ; l'entreprise, à l'efficacité et au résultat. Lorsque ces trois cercles se superposent, une promotion cesse d'être une décision d'affaires et devient un message familial, et un désaccord entre associés finit en dispute personnelle.

Le consultant externe ne vient pas en sachant mieux que la famille comment fonctionne l'entreprise — impossible, ce sont eux qui l'ont bâtie — mais pour faire ce qu'aucun membre ne peut faire sans s'y brûler : poser les questions que personne ne pose, mettre sur la table ce que tout le monde évite et proposer des règles qui, venant d'un frère ou d'une sœur, sonneraient comme une manœuvre. Cette neutralité représente la moitié de la valeur ; l'autre moitié, c'est la méthode — savoir où ces situations ont tendance à se briser. Si vous voulez le cadre général du moment où il devient pertinent de faire appel à une aide extérieure, je le développe dans mon article sur quand recruter un conseil stratégique.

Qu'est-ce que le protocole familial et à quoi sert-il

Le protocole familial est le document qui rassemble les règles que la famille convient pour organiser sa relation avec son entreprise. Ce n'est ni un contrat ordinaire ni une formalité : c'est le résultat d'un processus de dialogue au cours duquel la famille décide, sereinement et avant qu'un conflit n'éclate, comment elle veut que les choses fonctionnent. Sa plus grande valeur ne réside pas dans le document final, mais dans les questions qu'il oblige à se poser en chemin.

Ce que comprend un protocole familial

Il n'existe pas deux protocoles identiques, mais presque tous abordent les mêmes sujets :

• Règles d'entrée et de sortie. Quelles conditions un membre de la famille doit remplir pour travailler dans l'entreprise (formation, expérience préalable à l'extérieur, un poste réellement vacant) et comment se déroule son départ.
• Politique de dividendes. Quelle part du bénéfice est distribuée et quelle part est réinvestie, afin que la propriété n'exige pas de « traire » l'entreprise et que la gestion ne l'étouffe pas.
• Transmission des parts. Ce qui se passe si un associé souhaite vendre, s'il existe un droit de préemption et comment la part est évaluée.
• Succession et leadership. Les principes qui guideront la relève, même si le nom précis se décide plus tard.
• Résolution des conflits. À quel organe ou à quelle figure on s'adresse en cas de désaccord, avant d'en arriver au tribunal.

Le protocole familial a-t-il une valeur juridique ?

Cela dépend de la façon dont il est formalisé. Le protocole, en lui-même, est un pacte entre les membres de la famille : certaines de ses clauses sont des engagements moraux, d'autres peuvent être élevées au rang de statuts sociaux ou de pactes d'associés à effet contraignant. C'est l'une des décisions techniques du processus — ce qui reste un accord d'honneur et ce qui est juridiquement sécurisé — et il convient de la prendre avec un conseil juridique et commercial. Le Décret royal 171/2007 régit par ailleurs la publicité des protocoles familiaux au Registre du commerce (Registro Mercantil), pour les sociétés qui souhaitent leur donner une visibilité vis-à-vis des tiers.

Comment planifier la succession dans l'entreprise familiale

La succession est le moment où le plus grand nombre d'entreprises familiales se brisent, et ce n'est presque jamais par manque de talent dans la génération suivante, mais par manque de planification. La relève est reportée parce qu'elle est inconfortable — parler de succession oblige à parler du retrait du fondateur, et personne ne veut être celui qui l'aborde — jusqu'à ce qu'un problème de santé ou une crise la précipite sans préparation.

Planifier la succession est un processus qui prend des années, pas un acte notarié. Cela inclut généralement de former et de tester la génération suivante à des responsabilités croissantes, de définir le rôle que jouera le fondateur par la suite (se retirer n'est pas la même chose que disparaître), de préparer l'entreprise à fonctionner sans la personne qui décidait de tout et d'organiser la transmission de la propriété. Ce dernier point comporte en outre une dimension fiscale importante : la transmission de l'entreprise familiale bénéficie de réductions significatives au titre de l'impôt sur les successions et donations et d'une exonération de l'impôt sur la fortune lorsque certaines conditions de participation, de direction et de rémunération sont remplies — des avantages qui se perdent précisément lorsque la succession est improvisée.

Quand commencer à planifier la relève

Plus tôt qu'il ne semble raisonnable. La règle pratique que j'applique est simple : si l'entreprise cesserait de fonctionner au cas où son principal responsable viendrait à manquer demain, la succession a déjà du retard. Il n'est pas nécessaire d'avoir arrêté le nom du successeur ; il faut préparer l'entreprise et la famille pour que, le moment venu, la relève soit un processus ordonné et non une urgence. Une bonne relève s'appuie sur un cap clair, c'est pourquoi je la travaille généralement en parallèle d'un plan stratégique qui donne un horizon à la génération suivante.

Ce que signifie professionnaliser la gestion

Professionnaliser ne signifie pas écarter la famille et faire venir des dirigeants extérieurs. Cela signifie que l'entreprise soit gérée selon des critères d'entreprise : que les postes soient pourvus selon les compétences et non selon le patronyme, que des responsabilités clairement définies existent, que la rémunération des membres de la famille qui travaillent soit alignée sur le marché et distincte de ce qu'ils perçoivent en tant qu'associés, et que les décisions suivent un processus plutôt que l'humeur de la réunion.

La professionnalisation se heurte souvent à l'affection, et c'est là que réside la difficulté : il est dur de dire à un fils ou à un neveu que ce poste est trop grand pour lui, ou qu'il doit d'abord faire ses preuves à l'extérieur pour pouvoir intégrer l'entreprise. Un consultant externe aide à ce que ces conversations se tiennent selon des règles connues à l'avance, et non comme des décisions personnelles qui laissent des cicatrices. Lorsque la professionnalisation atteint l'équipe commerciale — l'un des endroits où le passage du contrôle du fondateur à un processus reproductible se remarque le plus — je m'appuie généralement sur ce que j'explique à propos de quand professionnaliser la force de vente d'une PME.

Quels organes de gouvernance une entreprise familiale doit-elle mettre en place

Une bonne partie du désordre d'une entreprise familiale se résout en donnant à chaque décision l'instance qui lui revient. Quand tout se décide dans la même conversation — celle des associés, celle de la gestion et celle de la famille, toutes en même temps et à la même table —, tout se contamine. Les organes de gouvernance séparent ces conversations. Voici la structure habituelle, adaptée à la taille de chaque entreprise :

Aucune entreprise ne naît avec les quatre. Une petite société avec deux frères ou sœurs associés n'a pas besoin d'un conseil d'administration avec des indépendants ; en revanche, un conseil de famille informel dès le départ lui est utile. Une partie du travail consiste à décider quels organes créer maintenant, avec quelle composition et quelles règles, et lesquels peuvent attendre que la famille et l'entreprise grandissent.

Signes indiquant que votre entreprise familiale a besoin d'un consultant

On me contacte rarement « pour rédiger un protocole ». On me contacte à cause de symptômes. Voici les plus fréquents :

• Le fondateur a soixante-dix ans, ne délègue pas, et aucun plan de relève n'est sur la table.
• Les frères et sœurs ou cousins qui ont hérité de l'entreprise ne se parlent plus du métier, seulement de reproches.
• Un membre de la famille veut intégrer l'entreprise et personne ne sait selon quel critère dire oui ou non.
• Les membres de la famille qui travaillent touchent « ce qui leur revient » et ceux qui ne sont qu'associés sentent que le contrôle leur échappe.
• La génération suivante est formée et motivée, mais ne trouve pas sa place parce que personne ne lâche prise.
• Une offre de rachat survient, ou un divorce, ou un héritage, et soudain plus personne ne sait combien vaut l'entreprise ni qui décide.

Si vous en reconnaissez deux ou trois, le problème n'est pas encore urgent — c'est justement pour cela qu'il est reporté — mais il est en train de mûrir. Et ces questions se résolvent infiniment mieux à froid qu'une fois qu'elles ont déjà explosé.

Comment je mène une mission de conseil en entreprise familiale

Il n'existe pas deux familles identiques, donc je ne vends pas un produit fermé. Je suis en revanche un parcours qui s'adapte à chaque cas :

• Diagnostic et écoute. Des entretiens individuels et confidentiels avec les membres clés. C'est là que ressortent les tensions réelles, qui ne coïncident presque jamais avec le motif pour lequel on m'a appelé.
• Cartographie des trois cercles. Mettre à plat qui est quoi — membre de la famille, associé, dirigeant — et où se situent les chevauchements qui génèrent des frictions.
• Définition des priorités. Décider avec la famille par où commencer : il est rare de pouvoir tout aborder à la fois, et l'ordre compte.
• Construction des accords. Ateliers pour rédiger le protocole, concevoir les organes de gouvernance ou tracer le plan de succession, selon les priorités.
• Mise en œuvre et accompagnement. Un protocole signé puis rangé dans un tiroir ne sert à rien. Ce qui donne des résultats, c'est d'accompagner les premiers mois jusqu'à ce que les organes fonctionnent seuls.

Tout au long du processus, je m'appuie, lorsque c'est nécessaire, sur des spécialistes juridiques, fiscaux et commerciaux : je dirige la conversation et la méthode, eux sécurisent ce qui doit l'être. Je rassemble ici tout mon travail avec les entreprises familiales et l'approche de conseil stratégique à partir de laquelle je l'aborde.

Combien coûte un conseil pour entreprise familiale

Je ne peux pas donner un tarif fixe, car ce serait l'inventer : le coût dépend du périmètre. Ce n'est pas la même chose de rédiger un protocole pour une famille de deux associés en accord que d'organiser la succession d'une troisième génération avec plusieurs branches en conflit et une entreprise d'une certaine taille. Ce que je peux en revanche expliquer, c'est ce qui détermine le budget :

• Le périmètre. Un protocole, un plan de succession ou la conception des organes de gouvernance peuvent être traités séparément ou comme un projet intégral. Plus il y a de fronts, plus il y a de travail.
• Le nombre de personnes. Chaque branche et chaque génération ajoute des échanges, des sensibilités et du temps de diagnostic.
• Le point de départ. Prévenir à froid ne coûte pas la même chose qu'éteindre un conflit déjà déclenché.
• L'accompagnement ultérieur. Un document remis coûte moins cher qu'un processus accompagné pendant plusieurs mois, mais il produit aussi beaucoup moins d'effet.

Je travaille généralement par projet, avec des phases fermées, afin que la famille sache dès le départ ce que comprend chaque étape et puisse décider jusqu'où aller. Et oui, une bonne partie du travail peut se mener à distance — diagnostic, ateliers, suivi — ; je réserve la présence sur place aux moments délicats, quand il faut asseoir toute la famille dans la même pièce.

Conclusion : poser des règles avant d'en avoir besoin

L'entreprise familiale ne se brise pas parce qu'elle est mal positionnée face à la concurrence, mais parce qu'elle n'a pas convenu à temps de ce qui semblait ne pas nécessiter d'accord. Le conseil aux entreprises familiales ne vient pas changer la famille — personne n'y parvient — mais lui donner un cadre neutre pour prendre ces décisions à froid, avec méthode et sans laisser de cicatrices en chemin.

Si vous vous reconnaissez dans plusieurs des signes de cet article, ou si vous voulez simplement commencer à organiser la relève avant que l'urgence ne décide à votre place, racontez-moi votre situation et nous l'examinerons ensemble, sans engagement.

Questions fréquentes sur le conseil aux entreprises familiales

Le protocole familial a-t-il une valeur juridique ?

Cela dépend de la façon dont il est formalisé. Le protocole, en lui-même, est un pacte entre les membres de la famille : certaines de ses clauses sont des engagements moraux, d'autres peuvent être élevées au rang de statuts sociaux ou de pactes d'associés à effet contraignant. C'est l'une des décisions techniques du processus — ce qui reste un accord d'honneur et ce qui est juridiquement sécurisé — et il convient de la prendre avec un conseil juridique et commercial. Le Décret royal 171/2007 régit par ailleurs la publicité des protocoles familiaux au Registre du commerce (Registro Mercantil), pour les sociétés qui souhaitent leur donner une visibilité vis-à-vis des tiers.

Sources

• Décret royal 171/2007, sur la publicité des protocoles familiaux — Journal officiel espagnol (BOE).
• Loi 29/1987 relative à l'impôt sur les successions et donations — Journal officiel espagnol (BOE).
• Loi 19/1991 relative à l'impôt sur la fortune — Journal officiel espagnol (BOE).
• Instituto de la Empresa Familiar (Institut de l'entreprise familiale).

Contenu rédigé par Ángel Ortega Castro pour angelortegacastro.com. Contenu à visée informative ; pour un conseil adapté à votre entreprise familiale, contactez-moi.