Relevo generacional en la empresa familiar: calendario de 24 meses

Un relevo generacional bien llevado cabe en unos 24 meses si el sucesor ya trabaja en la empresa y la familia está de acuerdo. No es un plazo legal: es lo que suelen necesitar cinco tareas que no se pueden hacer a la vez (diagnosticar, elegir y formar al sucesor, pactar un protocolo familiar, transmitir la propiedad y acompañar el traspaso). Lo que sí fija la ley son condiciones fiscales que dependen de cuándo y cómo se transmite, y por eso conviene mirarlas antes de firmar nada. Aquí propongo un calendario por fases, con quién decide en cada una, y separo lo que dice la norma de lo que es criterio mío.

¿Por qué 24 meses y no seis?

Porque casi nada de lo importante depende de un trámite. Formar a una persona para dirigir lleva meses, un protocolo familiar discutido de verdad lleva meses, y la parte fiscal exige comprobar requisitos que se miden por ejercicios sociales completos. Con prisa, la familia decide mal o se salta pasos que luego no se pueden rehacer.

Tampoco es una cifra mágica. Una empresa pequeña con un hijo ya al mando puede hacerlo en menos; una con varias ramas de propietarios y dos candidatos a dirigir puede necesitar más. Parto del marco que explico en mi página sobre consultoría para empresas familiares: familia, propiedad y gestión. Aquí el foco es el calendario.

Las cinco fases y quién decide en cada una

Las fases se solapan a propósito: esperar a cerrar una para empezar la siguiente alarga el plazo sin ganar claridad. Tres detalles que la tabla no recoge:

• Fase 1. Se responden por separado tres preguntas: qué tiene la empresa, quién es dueño de qué y qué quiere cada miembro de la familia. Lo último es lo que más cuesta, y requiere conversaciones individuales y confidenciales. El diagnóstico no debería ser solo del fundador: si sale únicamente de quien se va, el sucesor lo recibirá como una orden.
• Fase 2. Primero se fijan los criterios y después se mira a las personas. Si no hay candidato claro en la familia, esta fase decide también si el relevo será familiar, mixto (un directivo externo al mando y la familia en la propiedad) o completo hacia fuera.
• Fase 5. El papel del fundador debe quedar escrito: qué decide todavía, qué deja de decidir, si cobra algo y cómo se resuelven los desacuerdos. Tiene efecto fiscal, porque la norma estatal exige que el donante deje de ejercer funciones de dirección si quiere aplicar la reducción.

Qué es el protocolo familiar y cómo se hace público

El protocolo familiar es el conjunto de pactos suscritos por los socios entre sí o con terceros con los que guardan vínculos familiares, que afectan a una sociedad no cotizada y buscan un modelo de comunicación y consenso en la toma de decisiones (Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, art. 2.1). Ese real decreto regula su publicidad, y es voluntaria:

• Tiene siempre carácter voluntario para la sociedad (art. 2.3); decide el órgano de administración, atendiendo al interés social (art. 3.1).
• Se puede publicar en la web de la sociedad, si su dominio consta en el Registro Mercantil (art. 4), o pedir al registrador mercantil que haga constar su existencia en la hoja de la sociedad, mediante instancia con firma legitimada notarialmente (art. 5.1).
• La publicación exige el consentimiento expreso de las personas cuyos datos aparezcan (art. 3.2). El real decreto remite a la Ley Orgánica 15/1999, derogada por la Ley Orgánica 3/2018; hoy rigen el RGPD y esa ley (BOE-A-2018-16673). Una vez publicado, debe mantenerse actualizado (art. 3.3).

Dos cosas prácticas. El protocolo no necesita registrarse para valer entre quienes lo firman, pero lo que deba obligar a la sociedad o a un tercero conviene llevarlo a los estatutos o a un pacto de socios. Y publicarlo es una decisión de estrategia (da seguridad frente a terceros, pero expone el contenido), no un trámite obligatorio; se toma al final de la fase 3, no al principio.

Lo fiscal que condiciona el calendario

Lo que sigue explica la norma y no sustituye el asesoramiento de un abogado tributarista o un asesor fiscal para tu caso. Los requisitos son estrictos y el incumplimiento obliga a pagar el impuesto dejado de ingresar más intereses de demora.

La base estatal

La Ley 29/1987 del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones aplica una reducción del 95 % del valor cuando se transmite una empresa individual, un negocio profesional o participaciones en entidades a las que se aplica la exención del Impuesto sobre el Patrimonio (art. 4.Ocho de la Ley 19/1991). Para participaciones, esa exención exige (art. 4.Ocho.Dos):

• que la entidad no tenga como actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario (se entiende que la gestiona cuando, durante más de 90 días del ejercicio social, más de la mitad del activo son valores o no está afecto a actividades económicas);
• que el sujeto pasivo tenga al menos el 5 % del capital de forma individual, o el 20 % junto con su cónyuge, ascendientes, descendientes o colaterales de segundo grado;
• que ejerza efectivamente funciones de dirección y que la remuneración por ello sea más del 50 % de la totalidad de sus rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal. Si la participación es conjunta (el 20 %), basta con que una persona del grupo familiar cumpla las funciones de dirección y la remuneración.

La reducción estatal es para adquisiciones de cónyuge, descendientes o adoptados (arts. 20.2.c y 20.6 de la Ley 29/1987). En una donación en vida, el artículo 20.6 añade que el donante tenga 65 años o más (o una incapacidad permanente absoluta o gran invalidez); que, si ejercía funciones de dirección, deje de ejercerlas y de cobrar por ellas desde la transmisión (formar parte del consejo de administración, por sí solo, no cuenta como dirección); y que el donatario mantenga lo adquirido y conserve el derecho a la exención en Patrimonio durante los diez años siguientes a la escritura, salvo que fallezca antes. Tampoco puede realizar actos de disposición u operaciones societarias que reduzcan sustancialmente el valor de lo adquirido.

Para la adquisición por herencia (art. 20.2.c), la reducción también es del 95 % en el ámbito estatal si la adquisición se mantiene durante los diez años siguientes al fallecimiento.

La mejora en Castilla y León

Las comunidades autónomas pueden mejorar estas reducciones, y Castilla y León lo hace en el texto refundido de tributos propios y cedidos (Decreto Legislativo 1/2013, de 12 de septiembre; versión consolidada del BOE, última actualización publicada el 14 de mayo de 2024):

• Herencias (art. 17). Reducción propia del 99 % del valor de la empresa individual, el negocio profesional o las participaciones en entidades que no coticen y tengan domicilio fiscal y social en Castilla y León, si adquieren cónyuge, descendientes, ascendientes o colaterales hasta el tercer grado, y se cumplen requisitos parecidos a los estatales (actividad no patrimonial, participación del 5 % o del 20 % con parientes hasta el cuarto grado, dirección con retribución de al menos el 50 % de los rendimientos). Además, el adquirente mantiene lo recibido cinco años y se mantiene el domicilio fiscal de la actividad en la comunidad esos cinco años. No se suma a la reducción estatal del art. 20.2.c en la misma adquisición (art. 22.2.a). Existe también una bonificación del 99 % en la cuota de las herencias entre cónyuges, descendientes y ascendientes (art. 17 bis).
• Donación de participaciones (art. 20.2). Si es de aplicación la reducción estatal del artículo 20.6, el 99 % sustituye al 95 % cuando la entidad mantiene la plantilla global de trabajadores del año de la donación, medida en personas/año, durante los tres años siguientes. El 99 % solo cambia el porcentaje: los requisitos del 20.6 siguen vigentes.
• Donación de empresa individual o negocio profesional (art. 20.1). Reducción del 99 % si la hacen ascendientes, adoptantes o colaterales hasta el tercer grado, con domicilio fiscal y social en Castilla y León, actividad no patrimonial, escritura pública y mantenimiento cinco años.
• Las donaciones entre cónyuges, descendientes y ascendientes cuentan además con una bonificación del 99 % si se formalizan en documento público (art. 20 bis).

¿Hacen falta dos años de margen?

La norma no impone ningún plazo previo de 24 meses ni de dos años. Lo que justifica empezar con tiempo, y es lo que yo defiendo, son cuatro cosas que salen del propio texto legal:

1. El ejercicio social completo. La condición de que la entidad no sea patrimonial se mide por más de 90 días de un ejercicio. Si hay activos no afectos que regularizar (un inmueble ajeno a la actividad, inversiones financieras), conviene corregirlo con un ejercicio entero por delante.
2. La edad del donante. Si faltan meses para los 65, la donación en vida de participaciones no encaja y hay que valorar otra vía.
3. El cambio de papel del fundador. Dejar de ejercer funciones de dirección y de cobrar por ellas en el momento de la donación es un requisito. Hay que preparar quién dirige ese día.
4. Los plazos de mantenimiento posteriores: cinco años en herencias acogidas a la reducción de Castilla y León; diez años en donaciones de participaciones, porque el 99 % autonómico solo sustituye el porcentaje del art. 20.6 y no sus requisitos; tres años de plantilla para ese 99 %. Condicionan decisiones de la nueva etapa, como vender parte de la empresa o reestructurarla.

No hay un reloj legal de dos años, pero sí varios requisitos que tardan en cumplirse y que se pierden si la sucesión se improvisa. Una consulta fiscal individual en la fase 1 evita descubrirlo en la fase 4.

Si no hay sucesor en la familia

No siempre lo hay, o no quiere, o no está preparado. Vender no es fracasar, y a veces es la decisión más sensata. Hay tres salidas habituales:

• Venta a directivos o a empleados clave. Conocen la empresa y la transición suele ser más suave, pero a menudo no tienen capital: eso lleva a pagos aplazados, financiación o entrada del propietario actual como socio minoritario durante un tiempo.
• Venta a un tercero (un competidor, un grupo, un inversor). Suele dar más precio, pero exige preparar la empresa para una revisión a fondo (due diligence) y asumir que el control cambia de manos.
• Relevo mixto. La familia conserva la propiedad y pone a un gestor externo al frente; o vende parte y mantiene una participación. Es más fácil si el protocolo regula bien los dividendos y las salidas.

La fiscalidad de una venta (IRPF o Impuesto sobre Sociedades según quién venda) es distinta de la de una donación o herencia, y las reducciones del apartado anterior no se aplican igual. Conviene consultarlo con un asesor fiscal antes de negociar el precio.

Ayudas públicas

Consulta las convocatorias vigentes en la sede electrónica de la Junta de Castilla y León y en tu Cámara de Comercio.

Diez preguntas para saber si tu empresa está lista para el relevo

Responde sí o no. Cada «no» marca una tarea de las fases anteriores.

1. ¿Funcionaría la empresa dos meses si su principal responsable faltara mañana?
2. ¿Hay una persona concreta, dentro o fuera de la familia, que ya asume responsabilidades de dirección con objetivos medibles?
3. ¿Saben todos los socios quién es el sucesor previsto y qué criterios se han seguido para elegirlo?
4. ¿Existe un protocolo familiar firmado o, al menos, un acuerdo escrito sobre entrada de familiares, dividendos y salida de socios?
5. ¿Está claro qué hará el fundador después del relevo, qué decidirá y si cobrará por ello?
6. ¿Conoces el valor aproximado de la empresa y quién lo ha calculado?
7. ¿Se ha revisado con un asesor fiscal si la empresa y sus titulares cumplen los requisitos de las reducciones y de la exención aplicables?
8. ¿Hay activos ajenos a la actividad (inmuebles, inversiones) que habría que ordenar antes de transmitir?
9. ¿Los clientes, proveedores y bancos clave conocen al sucesor, o dependen solo de la relación personal del fundador?
10. ¿Hay un plan B si el sucesor elegido no puede o no quiere continuar?

Con ocho o más «sí», el calendario puede acortarse. Con cinco o menos, empieza por la fase 1 y no por la transmisión.

Cómo puedo ayudarte

Acompaño a familias empresarias en el diagnóstico, en el protocolo familiar y en el calendario del relevo, siempre junto al asesor fiscal y el notario de cada empresa, que son quienes firman lo jurídico y lo tributario. Tienes el detalle en consultoría para empresas familiares.

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Preguntas frecuentes

¿Cuánto tiempo hace falta para un relevo generacional en una empresa familiar?

Depende del caso, pero un calendario de unos 24 meses es realista cuando ya hay un sucesor identificado. Es una referencia mía, no un plazo legal. Si hay varias ramas familiares o el candidato necesita formación, puede alargarse.

¿Es obligatorio registrar el protocolo familiar en el Registro Mercantil?

No. El Real Decreto 171/2007 establece que la publicidad del protocolo es voluntaria para la sociedad (art. 2.3) y la decide el órgano de administración. Se puede publicar en la web de la sociedad o hacer constar su existencia en el Registro Mercantil.

¿Puede el fundador seguir cobrando de la empresa tras donar las participaciones?

Según el artículo 20.6 de la Ley 29/1987, si el donante venía ejerciendo funciones de dirección, debe dejar de ejercerlas y de percibir remuneraciones por ellas desde el momento de la transmisión para que se aplique la reducción. Otra cosa es asesorarle sin funciones de dirección. Hay que verlo con asesoramiento fiscal.

Fuentes

Consultadas el 6 de noviembre de 2026.

• Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares, BOE núm. 65, de 16 de marzo de 2007 (BOE-A-2007-5587)
• Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, art. 20.2.c y 20.6 (BOE-A-1987-28141)
• Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio, art. 4.Ocho (BOE-A-1991-14392)
• Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (BOE-A-2018-16673)
• Decreto Legislativo 1/2013, de 12 de septiembre, texto refundido de las disposiciones legales de la Comunidad de Castilla y León en materia de tributos propios y cedidos, arts. 17, 17 bis, 20, 20 bis y 22 (versión consolidada, BOCL-h-2013-90254)
• Sede electrónica de la Junta de Castilla y León (convocatorias de ayudas vigentes)